地塊合作協議
- 更新時間：2012-09-19
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協議書范本
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地塊合作協議
（下稱“甲方”），注冊地址是
（下稱“乙方”），注冊地址是 。
（以下單稱為“一方”、“對方”，合稱為“雙方”）
鑒于:
本協議所稱地塊乙方擁有使用權，以下稱標的地塊，基本情況描述如下：
1、地塊基本情況：
權屬情況：乙方擁有標的地塊土地使用權，土地使用權證號 ；標的地塊位置：廈門市 區；面積： ㎡；用途：工業用地； 土地使用年限止： 年 月。
2、土地現狀：現土地上乙方建有廠房、辦公用房共約 ㎡，該廠房和辦公用房已辦理了房產證（詳見附件）。
3、使用情況：
乙方現將標的地塊及其上建筑物抵押給了 。
如果標的地塊出租給他方使用，乙方負責在甲方提出的要求期限內自付費用清退承租戶并完成標的地塊內的建筑物拆遷。
4、雙方同意共同合作對標的地塊進行房地產開發。
雙方經過平等協商，本著共同投資、共享收益、共擔風險的原則，達成本合作總協議（下稱“本協議”）， 作為指導和統領雙方合作行為的總體法律文件。
一、總體合作的精神
1、雙方成立項目公司，以其為平臺開發標的地塊。
2、在本協議計劃的合作方式需調整、變更時，雙方在合作的基本原則和要求不變的前提下，及時對合作方式進行調整。非經雙方協商一致，任何一方不得另尋合作伙伴或自行開發。
二、合作的基本原則和要求
合作的基本原則：
1、乙方負責提供土地，辦理標的地塊由工業用地轉為商住用地后由項目公司完成開發的相關手續及其他應由乙方配合完成的事務，甲方對此依本協議給予一切必要的協助和支持；甲方提供資質、資金、技術和管理。其中，開發資金主要由甲方提供和籌集，開發管理由甲方負責：甲方負責項目的策劃、開發、建設、推廣、銷售、廣告、命名、銷后服務、物業管理的方案和實施，選擇項目規劃設計、建設施工、監理、材料供應、物業管理、房地產營銷中介等單位和機構。乙方對開發的各環節有知情權、參與管理權及在因甲方濫用權利給合作項目造成損失后的索賠權。
2、雙方收益分配：甲方和乙方按70：30比例分配項目銷售收入。本項目雙方的所有投入均計入項目開發成本。乙方除以標的地塊權益及其上建筑物投入項目公司、承擔注冊資金的30%及與自己銷售收入對應的稅金、廣告費、銷售代理費、本體維護基金外，不再承擔其他費用。開發項目中不可銷售部分（包括但不僅限于公用設施、會所、配套房及設施部分）歸甲方所有和管理。
3、項目在竣工之日起18個月內沒有銷售完畢的，乙方有權要求按照公平和對等原則分取未銷售房產30%的面積。
合作的基本要求：
1、乙方合法擁有標的地塊的使用權及地上建筑物的所有權，除本協議中已披露的抵押外，乙方應確保標的地塊及其地上建筑物再沒有任何形式的擔保。
2、乙方承諾自本協議簽訂后，非經甲方的書面同意，標的地塊及其地上建筑物不會再有新的擔保或負擔。
3、標的地塊在完成符合商業開發用途的變更前提下，乙方完成標的地塊的換押手續，在抵押權人和抵押擔保條件不變的前提下，使標的地塊能順利轉到項目公司名下。乙方不得以任何理由阻礙標的地塊過戶過項目公司名下，否則視為對甲方的違約。
4、乙方應盡最大努力爭取政府給予的各種優惠政策。乙方爭取項目公司以等同于或低于補交基準地價的條件獲得標的地塊的土地使用權和開發權。補交的土地出讓金由甲方以項目公司的名義支付。
5、在改變標的地塊用途、由項目公司進行開發的條件滿足后，于乙方解除土地抵押后的十五個工作日內，甲方預先支付2億元人民幣給乙方，作為乙方在項目公司中預提開發收益。此預提收益，結算時在乙方應得收益中扣減。本項目開發過程中，甲方有權在回籠資金中，在留足后續開發費用和應繳稅款后，按約定分配比例參照乙方收取2億元人民幣的標準預提投資收益。
6、為確保拆遷工作的順利進行，甲方愿支付乙方租賃補償金300萬元。租賃補償金在該項目按本協議要求條件取得政府立項批準文件時，甲方先支付100萬元；在乙方正式拆遷時再支付200萬元。
7、本協議簽訂后乙方不得就標的地塊的開發事宜再與第三方進行談判和合作，但出現甲方違約導致本協議無法履行的情況除外。
8、乙方保證該項目土地在開發時不存在任何拆遷障礙和費用，能于收到甲方的拆遷通知后60日內完成拆遷工作。
9、土地性質變更為商住用地后，雙方同意用標的地塊和項目向銀行抵押貸款用于開發。
10、為明確本項目的經濟責任，本項目開發中的財務由甲方負責，本項目在建設和銷售中產生的法律糾紛由甲方承擔責任；土地瑕疵及乙方原因引起的法律責任由乙方承擔責任。
11、簽署本協議，甲方、乙方得到各自股東大會、董事會的授權和認可。
三、前期工作安排
1、本協議簽訂后七個工作日內雙方成立籌備工作組。該籌備組由乙方提供基本的辦公條件；籌備組成員的薪酬和相應費用由派遣方承擔。雙方的工作分工：
（1）乙方正式就土地改變用途并成立項目公司進行開發的問題與政府部門溝通，向政府部門提交所有應提交的審批、備案的文件、報告、申請。
（2）甲方派員在籌備工作組的指導下，配合乙方做土地用途變更的技術層面工作，并承擔相關費用。
2、當發生下列非乙方可控原因導致的開發審批不能獲得批準的情形，本協議終止，雙方互不負賠償責任。
（1）雖窮盡各種努力，開發方案仍不得政府部門批準，經甲乙雙方協商一致終止本協議的；
（2）在開發審批完成前，甲方有充分證據說明：市場條件發生重大變化，繼續履行本協議甲方或雙方將產生重大虧損。
四、合作模式：
甲、乙雙方設立項目公司，以項目公司名義進行房地產市場開發，雙方對項目的開發簽訂《合作協議》。
1、 項目公司成立：
在土地管理部門核準改變土地用途申請及可由項目公司完成開發任務后，雙方共同簽訂成立項目公司的文件、共同出資完成項目公司的注冊。項目公司與國土管理部門簽訂《土地使用權出讓合同》。
2、 在本協議基礎上雙方簽署的項目公司《章程》，應包括但不限于以下內容：
（1）項目公司注冊資本為2000萬元。雙方均以現金出資，其中甲方出資1400萬元，乙方出資600萬元（注冊資金不得用于補交土地出讓金）。開發收益甲方占70%，乙方占30%，這一比例即使與《章程》中的出資比例不符也不受影響。
(2)項目公司設董事會，對項目公司重大事項作出決策。董事會共三名董事，其中由甲方委派二名董事，乙方委派一名董事。董事長由甲方提名，副董事長由乙方提名。項目公司總經理、財務負責人由董事會聘任，其他部門負責人由總經理指派，乙方可指派人員擔任項目公司副總經理、部門的副經理參與管理。
（3）項目公司在項目竣工驗收后三年內，無論銷售完成與否，雙方均無任何理由反對對項目公司進行清算、注銷。但雙方協商一致的除外。
3、除依本協議在《章程》中體現的條款外，雙方簽訂的《合作合同》還應包含以下內容：
(1) 在改變標的地塊用途、由項目公司進行開發的條件滿足后，于乙方解除土地抵押后的十五個工作日內，由甲方預先支付2億元人民幣給乙方，作為乙方在項目公司中預提開發收益。
（2）乙方除依本協議以標的地塊及其地上建筑物投入項目公司外，不再向項目公司投入任何費用，但本協議另有約定的除外。開發建設所需的資金由甲方負責提供與籌集（含以項目公司名義籌集，乙方須予必要配合）。
（3）除因項目開發的原因，項目公司不得對外提供擔保；以項目公司名義融入的所有資金只能由于項目。違反上述兩項規定視為甲方違約。
（4）標的地塊轉讓到項目公司名下之日起兩年內，甲方可以選擇辦理開工手續的適當時機，兩年內項目公司未辦理項目開工手續的，如果乙方提出要求，甲方應將自己所持項目公司的股權轉讓給乙方。
(5)建成房屋由項目公司委托代理商統一銷售，銷售收入按比例及時分配，一定時間仍未銷售的房產，雙方按本協議確定原則分配房產。
（6）甲方保證自取得開工許可手續后三年內完成項目的竣工驗收。
4、項目公司成立后，任何一方未能按本協議約定精神完成已方義務超過三個月者，經對方要求，均承諾無條件按本協議約定的計價公式向對方或對方指定的第三方轉讓自己在項目公司的全部股權。轉讓總價=實繳注冊資本金+已繳土地出讓金（其中，甲方為實際補交的土地出讓金，乙方為已用于抵扣部分的土地出讓金）+其他直接或間接向對方及項目公司的支付+200元人民幣*標的地塊平米數*容積率，按此公式計算時沒有實際發生金額的科目計為“0”。本協議及附屬協議中轉讓方的義務，股權受讓方應承諾履行，除非各方另有約定。
五、通知：
如出現個別地或總體地、已經或有可能導致乙方在本協議中做出的陳述、保證或承諾與當時存在的事實和情況不符的任何變化，乙方應盡快書面通知甲方。
六、違約責任
一方違反本協議，應按照法律規定承擔因該違約所引起的責任，賠償相對方因此遭受的直接及間接損失。
七、本協議的生效時間
本協議在雙方簽署后生效。
八、其他
1、爭議解決：如果由于本協議發生爭議或雙方之間就其在本協議中的權利和義務產生任何意見分歧，雙方應盡其最大努力通過討論和協商友好解決該爭議或分歧。協商不成的，則任何一方均可就爭議向國資委申請調解處理。
2、未盡事宜：本協議未盡事宜，可由甲、乙雙方另行簽署其他協議或補充協議做出約定。
3、協議文字：本協議簽署中文正本四份。甲方和乙方各執正本兩份，四份文本具有同等效力。
4、相關協議：本協議是雙方關于該項目合作的總協議，具體文件、協議須按照本協議制定和簽署（雙方一致同意更改的除外）。本協議與具體協議均有約定的事項，以具體協議為準。具體協議未約定事項，以本協議為準。
（公章）
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年 月 日
（公章）
授權代表:
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本協議約定外的給年 月 日