廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)有限公司發(fā)起人協(xié)議書(shū)
- 更新時(shí)間：2014-04-03
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其它協(xié)議書(shū)范本
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關(guān)于組建益陽(yáng)廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)有限公司
發(fā)起人協(xié)議書(shū)
本協(xié)議于2014年4月3日由下述各方于益陽(yáng)市 簽訂。
甲方：益陽(yáng)廣播電視集團(tuán)（總臺(tái)）
乙方：益陽(yáng)市各區(qū)縣有線電視網(wǎng)絡(luò)出資方（名單附后，以下稱區(qū)縣各方）
根據(jù)國(guó)家和市委、市政府有關(guān)政策以及文化體制改革的要求，為了確保廣播電視節(jié)目安全優(yōu)質(zhì)傳輸，事業(yè)和產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)、健康、快速發(fā)展，更好地為各級(jí)黨委政府和經(jīng)濟(jì)、文化、社會(huì)發(fā)展服務(wù)，現(xiàn)由甲方牽頭，組織區(qū)縣各方對(duì)有線電視網(wǎng)絡(luò)資源進(jìn)行整合。本協(xié)議區(qū)縣各方均為各區(qū)縣有線電視網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)主體，并經(jīng)當(dāng)?shù)卣鷾?zhǔn)，同意與甲方共同以合伙組建廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)有限公司的方式，實(shí)施全市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合及后續(xù)經(jīng)營(yíng)管理。按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為了明確公司經(jīng)營(yíng)模式、發(fā)展方向以及股東權(quán)利義務(wù)等相關(guān)事宜，經(jīng)甲方與區(qū)縣各方（以下稱各方）平等協(xié)商一致，共同約定如下：
一、公司經(jīng)營(yíng)范圍
（一）公司名稱為：益陽(yáng)廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)有限公司（暫定名，以下稱公司）。
（二）公司住所為： 。
（三）公司組織形式為：有限責(zé)任公司。
（四）公司經(jīng)營(yíng)范圍為：廣播電視網(wǎng)絡(luò)投資、規(guī)劃、設(shè)計(jì)、安裝；寬帶綜合業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)多功能開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)；傳輸軟件及設(shè)備開(kāi)發(fā)、制造、銷售；第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)、因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售；通信設(shè)備（不含發(fā)射和接收設(shè)備）；電子元件技術(shù)開(kāi)發(fā)、銷售、技術(shù)服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布國(guó)內(nèi)外廣告。
二、公司組建步驟
（一）公司注冊(cè)登記
鑒于對(duì)各方應(yīng)出資網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)的清理、審計(jì)、評(píng)估和投入需要一個(gè)過(guò)程，因此，先由各方以現(xiàn)金出資方式共同發(fā)起成立公司。公司注冊(cè)時(shí)的首期注冊(cè)資金為 萬(wàn)元人民幣。各方首期出資金額及持股比例如下：
發(fā)起人股金及股權(quán)統(tǒng)計(jì)表
單位： 萬(wàn)元/人民幣
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序號(hào) |
股東名稱 |
出資金額 |
出資方式 |
出資時(shí)間 |
持股比例％ |
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1 |
益陽(yáng)廣電集團(tuán) |
1980 |
貨幣 |
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2 |
xx縣 |
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貨幣 |
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3 |
xx區(qū) |
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貨幣 |
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xx區(qū) |
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貨幣 |
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xx縣 |
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貨幣 |
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xx區(qū) |
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貨幣 |
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xx區(qū) |
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貨幣 |
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出資合計(jì) |
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股權(quán)合計(jì) |
100％ |
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（二）從公司正式掛牌之日起，各方納入整合范圍的網(wǎng)絡(luò)即實(shí)行統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管理，并統(tǒng)一印章、發(fā)票和銀行帳戶等。同時(shí)，區(qū)縣各方即在當(dāng)?shù)匾婪ㄗ?cè)公司下屬的分公司。分公司納入公司統(tǒng)一管理，稅收按益陽(yáng)市政府有關(guān)文件規(guī)定繳納。
三、網(wǎng)絡(luò)整合工作的實(shí)施
（一）整合對(duì)象及范圍
各方網(wǎng)絡(luò)整合對(duì)象包括各方所屬有線電視網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)、市場(chǎng)和人員。其中：
1、資產(chǎn)指截止2014年4月2日，經(jīng)依法評(píng)估確認(rèn)的各方現(xiàn)有所屬有線電視網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)。
2、市場(chǎng)指各方所屬本行政轄區(qū)有線電視網(wǎng)絡(luò)和該網(wǎng)絡(luò)可為本行政轄區(qū)住戶提供各種相關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)的對(duì)象和范圍；
3、人員指截止2014年4月1日區(qū)縣各方在冊(cè)、在崗的從事有線電視網(wǎng)絡(luò)管理、建設(shè)、維護(hù)、營(yíng)運(yùn)工作的國(guó)家正式職工身份人員以及退休人員、享受遺屬補(bǔ)助人員、勞務(wù)派遣人員，具體名單屆時(shí)雙方列表進(jìn)行確認(rèn)。
（二）整合方式
1、公司設(shè)立后，將由市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合辦公室組織對(duì)各方有線電視網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估、審計(jì)。各方以評(píng)估后的現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)凈資產(chǎn)按1：1的比例，并按市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合辦公室制定的相關(guān)規(guī)定計(jì)算出最終數(shù)額后，以此數(shù)額作為出資投入到公司；甲方除以直屬網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)投入到公司外，還將以適當(dāng)額度現(xiàn)金投入到公司，以確保公司盡快正常運(yùn)轉(zhuǎn)（具體額度待各方資產(chǎn)評(píng)估完成后協(xié)商確定）。以上過(guò)程預(yù)計(jì)在2014年10月底前完成。
2、對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日至完成網(wǎng)絡(luò)整合后的工商變更登記之日之間發(fā)生的資產(chǎn)損益經(jīng)中介機(jī)構(gòu)依法認(rèn)定后由各方自行承擔(dān)。根據(jù)各區(qū)縣資產(chǎn)損益變化的情況，可選擇調(diào)整股權(quán)比例或者以現(xiàn)金方式補(bǔ)差等，屆時(shí)各方另行協(xié)商約定。
3、各方資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，再按其結(jié)果和有關(guān)規(guī)定最終確定各方在公司的實(shí)際持股比例，然后依法簽訂增資擴(kuò)股協(xié)議、進(jìn)行工商變更登記、修改《公司章程》。
4、整合中的審計(jì)、評(píng)估工作委托市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合辦公室在紀(jì)檢部門監(jiān)督下公開(kāi)招標(biāo)選定的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)。同時(shí)，各方分別委派一至二名專業(yè)人員對(duì)審計(jì)、評(píng)估全過(guò)程進(jìn)行交叉監(jiān)督。區(qū)縣各方有義務(wù)配合中介結(jié)構(gòu)完成審計(jì)、評(píng)估和盡職調(diào)查工作，并真實(shí)、完整的提供相關(guān)資料。
5、資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估采用成本法，并嚴(yán)格執(zhí)行市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合辦公室下發(fā)的《益陽(yáng)市有線電視網(wǎng)絡(luò)整合審計(jì)、評(píng)估實(shí)施辦法》。
6、為使各區(qū)縣分公司成立后有一定的流動(dòng)資金用于正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從2010年1月開(kāi)始，各方所有網(wǎng)絡(luò)貨幣資金收入應(yīng)留在當(dāng)?shù)胤止咀鳛榫W(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)納入整合資產(chǎn)范圍。
（三）債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)
1、公司承接的債權(quán)債務(wù)范圍以整合期間中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告或者市整合辦確認(rèn)的范圍為準(zhǔn)。凡是在整合完成之后新產(chǎn)生以及超過(guò)市整合辦確認(rèn)范圍的債權(quán)債務(wù)均由區(qū)縣各方自行承擔(dān)和享有。
2、對(duì)于將債權(quán)納入整合資產(chǎn)的，乙方應(yīng)書(shū)面通知債務(wù)人將債權(quán)人變更為公司，并取得債務(wù)人對(duì)債務(wù)金額確認(rèn)的書(shū)面文件。有關(guān)區(qū)縣方應(yīng)保證債權(quán)的真實(shí)性、合法性和有效性，提供足以證明該債權(quán)合法成立的書(shū)面文件，并有義務(wù)協(xié)助公司實(shí)現(xiàn)該債權(quán)。
3、如果在整合完成之前，基于整合范圍內(nèi)的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)已經(jīng)產(chǎn)生或者存在的違約責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任、行政責(zé)任等，除非得到甲方認(rèn)可，否則不屬于公司承接范圍，因此產(chǎn)生的違約金、賠償金、利息等公司不予承擔(dān)，由區(qū)縣各方自行處理。
4、基于部份區(qū)縣曾掛牌成立益陽(yáng)廣播電視網(wǎng)絡(luò)傳輸有限公司當(dāng)?shù)胤止荆⒁苑止久x對(duì)外發(fā)生了債權(quán)債務(wù)，而實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理主體仍為區(qū)縣各方，因此，本協(xié)議中所指的債權(quán)債務(wù)包含了以益陽(yáng)廣播電視網(wǎng)絡(luò)傳輸有限公司當(dāng)?shù)胤止久x發(fā)生的債權(quán)債務(wù)。
（四） 瑕疵擔(dān)保
區(qū)縣各方同意并承諾，在移交給公司的資產(chǎn)中，凡有下列情形之一的，責(zé)任方即向公司給予充分賠償。賠償標(biāo)準(zhǔn)按照責(zé)任方資產(chǎn)并入時(shí)評(píng)估值或公司因此受到的實(shí)際損失取其高限予以確定：
1、在財(cái)務(wù)報(bào)表雖列明有資產(chǎn)體現(xiàn)，但實(shí)際該資產(chǎn)并不存在或嚴(yán)重不符；
2、該資產(chǎn)雖實(shí)際存在，但各方在資產(chǎn)移交前無(wú)權(quán)自行處置或存在權(quán)益瑕疵，導(dǎo)致公司不能取得該資產(chǎn)所有權(quán)；
3、對(duì)于必須辦理過(guò)戶登記的房屋、土地、車輛等資產(chǎn)，各方在公司成立后兩年內(nèi)仍沒(méi)有辦理過(guò)戶手續(xù)。
3、各方在資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)報(bào)表及盡職調(diào)查范圍內(nèi)未如實(shí)披露資產(chǎn)實(shí)際狀況，包括但不限于資產(chǎn)存在設(shè)定抵押、質(zhì)押權(quán)，涉及訴訟、仲裁、遭受司法限制(如查封、凍結(jié))等；
4、各方向公司移交的債權(quán)，在移交前因?yàn)槌^(guò)訴訟時(shí)效、主張權(quán)利所需的資料遺失、債務(wù)人已注銷或吊銷、債權(quán)不真實(shí)等原因?qū)е鹿静荒芎戏▽?shí)現(xiàn)債權(quán)的。
（五） 人員移交及安置
1、公司接收人員以經(jīng)市整合辦審定的所列名單為準(zhǔn)。超出名單范圍的公司不予接收，也不承擔(dān)任何安置或補(bǔ)償義務(wù)。
2、凡名單所列人員，公司應(yīng)予以接收。本人不同意或放棄劃歸公司管理的，由本人提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)乙方同意后，解除勞動(dòng)合同；本協(xié)議生效后，本人既不提出申請(qǐng)，又不到崗履職，且超過(guò)30日的，解除其勞動(dòng)合同。
3、凡自愿進(jìn)入公司的人員，應(yīng)與公司按規(guī)定建立相應(yīng)勞動(dòng)合同關(guān)系。公司與該接收人員之間的權(quán)利義務(wù)以簽訂的勞動(dòng)合同為準(zhǔn)。凡簽署勞動(dòng)合同之前的勞資糾紛由原單位自行解決，與公司無(wú)關(guān)。
4、進(jìn)入公司的人員，由公司按照國(guó)家有關(guān)政策法規(guī)和內(nèi)部有關(guān)制度進(jìn)行管理，工齡連續(xù)計(jì)算。
5、各方已退休人員及享受遺屬補(bǔ)助人員，由公司統(tǒng)一管理。名單由市整合辦確認(rèn)。
6、正式移交并辦理單位變更手續(xù)后，在職人員的養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)和失業(yè)保險(xiǎn)由有關(guān)各方負(fù)責(zé)在當(dāng)?shù)厣绫C(jī)構(gòu)辦理。
四、審計(jì)、評(píng)估完成后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、區(qū)縣各方股東以所屬網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)作為出資投入到公司，并按照最終確定的出資比例持有公司股份。
2、甲方以自有資金和所屬網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)作為出資。甲方出資額應(yīng)高于其他股東出資額，作為第一大股東。甲方最終出資額度待各方資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估完成后確定。
3、各方投入到公司的實(shí)物資產(chǎn)或資金，根據(jù)公司實(shí)際需要確定比例，分別作為公司注冊(cè)資金和公積金。
4、為了辦理工商手續(xù)便捷，在各方網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估完成后，一次性辦理工商變更登記手續(xù)。
五、過(guò)渡期公司的經(jīng)營(yíng)管理
1、公司成立之日起的三年為過(guò)渡期。在三年過(guò)渡期內(nèi)公司的分配辦法由公司成立后另行決議。
2、過(guò)渡期結(jié)束后，公司按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定向股東分紅
3．在各區(qū)縣分公司掛牌成立后至完成整合工作期間，各區(qū)縣分公司對(duì)外簽署單筆金額在10萬(wàn)元以上的經(jīng)濟(jì)合同，以及單筆支付超過(guò)30萬(wàn)元的支出，均需報(bào)公司審批后方可實(shí)施。整合完成后，各區(qū)縣分公司應(yīng)嚴(yán)格按照公司的經(jīng)營(yíng)管理制度實(shí)施。
六、發(fā)起人的權(quán)利
（一）以貨幣或非現(xiàn)金財(cái)物出資的權(quán)利。
（二）公司成立后請(qǐng)求取得報(bào)酬的權(quán)利。
（三）推薦代表入選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。
（四）其他股東違約或造成損失時(shí)，有權(quán)獲得補(bǔ)償或賠償。
（五）公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)資料或重大事項(xiàng)實(shí)行公開(kāi)制度，按月或者按照股東的要求公開(kāi)，股東有權(quán)查閱公司各種經(jīng)營(yíng)資料。 （六）其它法律和法規(guī)賦予的權(quán)利。
七、發(fā)起人的義務(wù)
（一）申請(qǐng)批準(zhǔn)設(shè)立公司。
（二）擬定公司章程。公司章程由股東會(huì)通過(guò)后全體股東簽署，作為本協(xié)議的組成部分。 （三）認(rèn)購(gòu)公司股份，足額繳納出資，并在辦完工商變更登記之日起30個(gè)工作日內(nèi)，完成所屬網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)劃撥到公司的手續(xù)
（四）選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
（五）不得抽回股本。
（六）公司成立后不得轉(zhuǎn)讓股份。
（七）保證所指派公司經(jīng)營(yíng)管理人員符合公司法任職資格的要求，并監(jiān)督所指派人員不得為自己或者他人從事與公司相同或者相似的業(yè)務(wù)。
（八）其它法律、法律規(guī)定的義務(wù)。 八、甲方權(quán)利義務(wù)
（一）負(fù)責(zé)統(tǒng)籌各區(qū)縣有線電視網(wǎng)絡(luò)資源的整合；
（二）公司存續(xù)期間，甲方始終應(yīng)作為第一大股東存在，并享有股東會(huì)相應(yīng)表決權(quán)；
（三）公司各股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)甲方有優(yōu)先收購(gòu)權(quán)。此優(yōu)先收購(gòu)權(quán)優(yōu)于其他股東；
（四）甲方負(fù)責(zé)向公司推薦董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席和副主席、經(jīng)營(yíng)班子成員。
九、公司股份轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押的限制
基于公司資金來(lái)源全部為國(guó)有，擔(dān)負(fù)著益陽(yáng)市各區(qū)縣廣播電視信息傳輸?shù)闹匾氊?zé)，為確保公司正常經(jīng)營(yíng)管理和廣電事業(yè)、產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展，公司對(duì)股份轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押約定如下：
（一）未經(jīng)股東會(huì)三分之二以上表決權(quán)通過(guò)，任何股東不得將股份對(duì)外轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押。
（二）甲方對(duì)其余股東對(duì)外或者內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股份有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
（三）若有本協(xié)議各方之外的新股東以增資擴(kuò)股方式加入公司，亦需通過(guò)股東會(huì)三分之二以上表決權(quán)通過(guò)。
（四）根據(jù)國(guó)家、市委市政府有關(guān)政策和文化體制改革的要求，在條件成熟時(shí)，各方股權(quán)應(yīng)整體轉(zhuǎn)讓給益陽(yáng)有線電視網(wǎng)絡(luò)有限公司。
十、業(yè)務(wù)發(fā)展經(jīng)營(yíng)方向
（一）公司設(shè)立后，經(jīng)營(yíng)發(fā)展的主要內(nèi)容和目標(biāo)為：按照和信息化、產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展要求，把所屬網(wǎng)絡(luò)建設(shè)成為完全適應(yīng)各級(jí)黨委政府和人民群眾需求和“三網(wǎng)融合”技術(shù)、業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的多功能、全業(yè)務(wù)綜合信息平臺(tái)，確保社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益不斷增長(zhǎng)，確保國(guó)有資產(chǎn)增值保值。
（二）根據(jù)益陽(yáng)市委市政府《關(guān)于加快推進(jìn)全市廣播電視有線網(wǎng)絡(luò)資源整合工作的補(bǔ)充通知》精神，甲方在業(yè)務(wù)和發(fā)展方向上對(duì)公司實(shí)行指導(dǎo)和管理，公司納入甲方合并報(bào)表范圍。各方同意甲方對(duì)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有決定權(quán)。
十一、其它
（一）公司設(shè)立和網(wǎng)絡(luò)整合期間發(fā)生的所有費(fèi)用納入公司成本。
（二）任何一方不按本協(xié)議約定的期限和數(shù)額繳納所認(rèn)繳的出資額（包括按時(shí)完成資產(chǎn)向公司劃轉(zhuǎn)），應(yīng)當(dāng)向已足額出資的其它方承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任的承擔(dān)辦法為：每逾期一日，應(yīng)向已足額繳納出資的其他方支付尚未繳納出資額部分的萬(wàn)分之三計(jì)算的違約金；逾期出資達(dá)60日的，取消該方的出資資格。該股東出資份額由余下的股東按其出資比例相應(yīng)增加各自的出資額。
（三）股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
（四）公司管理機(jī)構(gòu)、股東會(huì)、執(zhí)行董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的組成、職權(quán)和報(bào)酬等內(nèi)容，以及公司的稅收、財(cái)務(wù)制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。（五）公司員工獎(jiǎng)懲、財(cái)務(wù)核算、生產(chǎn)管理等規(guī)章制度，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)制訂，報(bào)經(jīng)股東會(huì)審核后實(shí)施。 （六）公司利潤(rùn)在按照規(guī)定進(jìn)行各項(xiàng)提取后，按照股東出資金額比例進(jìn)行分配。
（七）本協(xié)議未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相抵觸的其它事宜時(shí)，由協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽定補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
（五）本協(xié)議自各方簽字、蓋章之日起生效；本協(xié)議一式二十六份，區(qū)縣各方各執(zhí)一份。
區(qū)縣各方代表簽名：（蓋章）
2014年4月3日